גילוי נאות, הידוע יותר בשם גילוי נאות, מערך החקירות שנעשה על חברה או עסק לדעת את ערכם. לקונה פוטנציאלי בתהליך ההערכה וההערכה לפני הגשת הצעה, המציין את המחיר הסופי של הפעולה.
לכן זהו מסמך נפוץ מאוד במיזוגים ורכישות, כאשר המטרה העיקרית היא להפחית את הסיכון ברכישה באמצעות זיהוי וכימות של הגורמים שיכולים ליצור או להרוס ערך, ולכמת את ההבדלים, אם ישנם. בין אלה, נתונים שהתקבלו בבדיקת נאותות (מהקונה) והנתונים שנמסרו על ידי החברה (מהמוכר).
התהליך מתבצע לרוב לאחר הצעה ראשונית, אם כי לא סופית, שתהיה לאחר ביצוע בדיקת הנאותות.
מטרות בדיקת נאותות
מסמך זה מתבקש בדרך כלל על ידי הגופים המממנים את הפעולה, אם כי זה לא תמיד המקרה.
היעדים שהוא מחפש הם:
- זה מאפשר לזהות סיכונים נסתרים.
- זה עוזר להעריך את החברה או העסק שיירכשו.
- זה מאפשר קבלת מידע לא-ציבורי יקר מאוד לתהליך המשא ומתן.
- עזרה במציאת סינרגיות פוטנציאלים ואמצעים לשיפור הביצועים. בשלב זה, הסינרגיות שהם מביאים לעסק יהיו מכריעות.
- זה מאפשר לקבוע את מבנה הפעולה ואת שיטת המימון הטובה ביותר.
שלבים בתהליך בדיקת נאותות
בדרך כלל השלבים הבאים מתרחשים בתהליך בדיקת נאותות:
- היועצים של מוכר העסק או החברה מכינים את מחברת המכירות, תמיד בשעה זו עם מידע ציבורי.
- בשלב הבא, מחברת זו מופצת על ידי בעלי המניות בחברה למבחר משקיעים פוטנציאליים.
- קונים פוטנציאליים מוערכים.
- נחתם הסכם סודיות, הסכם אי גילוי -NDA-, הוא חוזה משפטי בין שתי גופים לפחות לחלוק חומר או ידע חסוי למטרות מסוימות, אך מגביל את השימוש הציבורי בו.
- הקונים מציעים הצעה מעידה.
- הגישה ניתנת לחדר נתונים, ולוודאי שלקונים פוטנציאליים תהיה גישה למידע שאינו ציבורי בכדי לבצע בדיקת נאותות.
- לבסוף, ההצעה הסופית נעשית.
תחומי מחקר בבדיקת נאותות
ניתוח פיננסי ממצה של החברה מתבצע:
- ניתוח התפתחות העסק.
- ניתוח יחסים פיננסיים ותזרים מזומנים.
- בצע תחזיות פיננסיות.
ניתוח העסק והשוק בו הוא פועל מתבצע:
- באופן כללי נלמדים האסטרטגיה הארגונית והתוכנית העסקית.
- התחרות מנותחת גם כן.
- נעשה מחקר על כל מה שקשור לחברה, כלומר מוצרים ושירותים, לקוחות, ספקים, ארגון עסקי, מבנה מסחרי ונהלי שיווק.
נערך ניתוח משפטי, עבודה ומס.
ניתוח סביבתי מתבצע, כלומר אם החברה מצייתת לתקנות.
לכן בדיקת נאותות היא מסמך המציע מידע מכל הזוויות על מנת שניתן יהיה לקבל החלטות מתאימות וכי הקונה ידע בוודאות מה הוא קונה. כל פינה בחברה נחקרת באופן ממצה:
- ביקורת חשבונאית.
- ניתוח מידע פיננסי.
- ניתוח מידע ניהולי.
- ניתוח פיסקאלי ומשפטי.
- ניתוח ארגוני.
- ניתוח סביבתי.
- ניתוח טכנולוגיות מידע ואבטחת מחשבים,
- ניתוח משאבי אנוש.