מיזוגים ורכישות חברות (M&A)

פיתוח חיצוני הוא סוג של צמיחה עסקית הנובעת מרכישה, השתתפות, שיוך או שליטה בחברה, חברות או נכסים של חברות אחרות, מהרחבת העסקים הנוכחיים שלהן או מכניסה חדשות. המונח המשמש בז'רגון העסקי הוא M&A, שמקורו באנגליתמיזוגים ורכישות.

הסיבות לחברה להחליט על פיתוח חיצוני (מיזוגים, רכישות, בריתות …) לעומת זו הפנימית מקורן בגורמים שונים עליהם נגיב בהגדרה זו.

סיבות למיזוגים ורכישות

נדגיש את הסיבות הכלכליות וכוח השוק.

1. סיבות כלכליות

• הפחתת עלויות: באמצעות כלכלה בקנה מידה לִי יתרון להיקף באמצעות שילוב של שתי חברות שמערכות יצרניות ומסחריות שלהן משלימות זו את זו, ומייצרות סינרגיות.
• לקבל משאבים ויכולות חדשות באמצעות איחוד או רכישה של חברה אחרת.
• החלפת צוות ההנהלה: בדרך כלל קורה שכאשר הכתובת מוחלפת, יש עלייה גדולה יותר בערך.
• השגת תמריצי מס שיכולים להגדיל את היתרונות של רכישות ומיזוגים, על ידי קיומם של פטורים או בונוסים.

2. מניעים לעוצמת השוק

• זו אולי הדרך היחידה להיכנס לענף ו / או למדינה, על כך שיש לך חזק מחסומי כניסה.
• כאשר מיזוגים ורכישות הם של אינטגרציה אופקית מבקשים הגדלת כוח השוק של החברה המתקבלת וכתוצאה מכך, א רמת תחרות מופחתת בענף.
• כאשר מיזוגים ורכישות הם של אינטגרציה אנכית חברות הפועלות בשלבים שונים של מחזור הייצור משולבות, המטרה היא להשיג באופן מיידי את יתרונות של אינטגרציה אנכית, גם אחורה וגם קדימה.

סוגי התפתחות חיצונית

סוגי ההתפתחות החיצונית הם:

• מיזוג חברות: שילוב של שתי חברות או יותר כך שלפחות אחד מהמקור ייעלם.
• רכישת חברות: הפעלת רכישה ומכירה של חבילות מניות בין שתי חברות, כל אחת מהן שומרת על אישיותן המשפטית.
• שיתוף פעולה או בריתות בין חברות: נוסחה בינוניים, קישורים ומערכות יחסים בין החברות, ללא אובדן אישיות משפטית של מי מהמשתתפים השומרים על עצמאותם החוקית והמבצעית.

בהתאם לסוג היחסים שנוצרו בין החברות, ניתן לסווג אותן ל:

• אופקי: החברות מתחרות זו בזו ושייכות לאותו ענף.
• אֲנָכִי: חברות ממוקמות בשלבים שונים של מחזור הניצול המלא של המוצר.
• קונגלומרטים: לחברות פעילויות שונות מאוד זו מזו.

סוגי מיזוגים

הם איגודים בין שתי חברות או יותר, עם אובדן האישיות המשפטית של משתתף אחד לפחות.

1. פיוז'ן טהור

שתי חברות או יותר בסדר גודל שווה ערך, מסכימות להצטרף וליצור חברה חדשה לה הן תורמות את כל המשאבים שלהן; פירוק החברות הפרימיטיביות. (A + B = C)

2. מיזוג על ידי קליטה

אחת החברות המעורבות (נקלטות) נעלמת ומשלבת את נכסיה בחברה הקולטת. החברה הקולטת (A) ממשיכה להתקיים, אך צוברת להון שלה את המקבילה לחברה הנקלטת (B).

3. מיזוג עם תרומה חלקית של הנכסים

חברה (א ') תורמת רק חלק מנכסיה (א) יחד עם החברה האחרת איתה היא מתמזגת (ב'), לחברה חדשה (ג ') שנוצרת בהסכם המיזוג עצמו, או לחברה אחרת החברה הקיימת (B), ובכך מגדילה את גודלה (B '); יש צורך שהחברה התורמת נכסים (A) לא תתמוסס.

רכישות

השתתפות או רכישה של חברות מתרחשות כאשר חברה קונה חלק ממניות ההון של חברה אחרת, מתוך כוונה לשלוט בה באופן חלקי או חלקי.

הרכישה או ההשתתפות בחברות יולידו רמות שונות או דרגות שליטה בהתאם לאחוז מלאי ההון הנרכש שברשותה ולפי אופן חלוקת שאר ניירות הערך בין יתר בעלי המניות: חבילות גדולות של מניות בידי מעט מאוד אנשים או מספר גדול של בעלי מניות עם מעט השתתפות פרטנית.

רכישת חברה יכולה להיעשות באמצעות חוזה מכר קונבנציונאלי, אך בעשורים האחרונים פותחו שתי נוסחאות פיננסיות:

• קנה באמצעות מינוף פיננסי או באנגלית רכישה ממונפת (LBO).
• הצעה ציבורית לרכישת מניות (OPA).

1. קנייה באמצעות מינוף פיננסי (LBO)

קנייה באמצעות מינוף פיננסי (LBO) מורכבת ממימון חלק משמעותי ממחיר הרכישה של חברה באמצעות שימוש בחובות.

חוב זה מובטח, לא רק על ידי ההון העצמי או יכולת האשראי, אלא גם על ידי נכסי החברה הנרכשת ותזרימי המזומנים העתידיים שלה. כך שלאחר הרכישה, יחס החוב נוטה להגיע לערכים גבוהים מאוד.

יכול להיות שהרכישה מתבצעת על ידי אותם מנהלי החברה שיירכשו. במקרה זה עסקינן ברכישה על ידי ההנהלה או ניהול Buy-Out (MBO). הסיבה שהם מחליטים להשיק הצעה לחברה בה הם עובדים היא להכניס את החברה לכיוון הנכון.

2. ההצעה הציבורית לרכישת מניות (OPA)

ה הצעה ציבורית לרכישת מניות OPA, מתרחשת כאשר חברה מציעה לרכוש את מלאי ההון כולו או חלקו לבעלי המניות של חברה רשומה אחרת בתנאים מסוימים.

ניתן למצוא הסבר נרחב יותר להצעות הרכישה פה.