חלוקה מורכבת מחלוקת חברה לשתי חברות או יותר, בין אם חדשות או קיימות מראש.
ספין אוף הוא פעולה המנוגדת למיזוג. לפיכך, חברה מפרידה או מחלקת את נכסיה, התחייבויותיה ומלאי ההון שלה ליצירת מערך של שתי חברות או יותר. החברה המקורית נקראת מפצל והחברות לאחר המבצע נקראות ספין אוף.
מאפייני פיצול
לכריתה יש את המאפיינים הבסיסיים הבאים:
- זה קורה כאשר חברה מחלקת את נכסיה, התחייבויותיה ומלאי ההון שלה לשניים או יותר חלקים שתרומה לחברות אחרות (ספין אוף).
- השותפים של החברה המקורית הם גם חברים בחברות לאחר המבצע. במבצע מועברות מניות החברות הנהנות בתמורה למניות חברת הספין-אוף.
- החברה המקורית עלולה להיעלם או לא.
- החברה המקורית משנה בדרך כלל את שמה או את הערך שלה.
- חברות הספין אוף יכולות להיות חדשות או כבר קיימות.
צורות כריתה
ישנן שלוש צורות של כריתה:
- סה"כ או טהור: חברה מחלקת את כל הנכסים החברתיים שלה לשניים או יותר ומעבירה אותם לחברות אחרות, בין אם חדשות או קיימות. החברה המקורית נעלמת.
- חלקי: כאשר חברה מספקת חלק מהנכסים החברתיים שלה לחברה אחת או יותר (חדשות או קיימות). החברה המקורית לא נעלמת.
- ממניות הרוב: מתרחש כאשר חברה שיש לה מניות רוב במניות ההון של חברה אחרת, ומעבירה ערכים או זכויות אלה לחברה אחרת.
בכל המקרים הללו, העברת הנכסים או הזכויות מרמזת על כך שהשותפים המקוריים מקבלים פיצוי במסירת הזכויות על החברות המוטבות.
סיבות לפיצול
ישנן מספר סיבות שיכולות להסביר את החלטתה של חברה לעבור ספין אוף, ביניהן אנו מוצאים:
- חילוקי דעות חמורים או חילוקי דעות בין השותפים. לדוגמא, יורשים או מייסדים שאינם יכולים להסכים על ניהול החברה.
- החלטות אסטרטגיות הכוללות: פיזור סיכונים, התמקדות בתחום או בפעילות, התגברות על חסמי כניסה, תדמית בפני החברה וכו '.
- חפש מינוף הון גדול יותר. בעלי מניות המיעוט החדשים של החברות המנותקות תורמים משאבים, אך אין להם זכויות לחברה המקורית.
- דרישת רשות התחרות או הסוכנות. כאשר מעריכים כי קיים סיכון משמעותי לתחרות חופשית.
דוגמה לכריתה
בשנת 1984 נאלצה חברת הטלפון הצפון אמריקאית AT&T (American Telephone & Telegraph) להפעיל 7 חברות טלפון מקומיות (שכונתה Baby Bells). חברת הפיצול (שכונתה מאמא בל) נותרה אחראית על הטלפוניה למרחקים ארוכים ומעבדות בל.
מטרת הספין אוף במקרה זה הייתה לשבור את המונופול של AT&T ולעודד תחרות.
